[公司动态]山东铝业增发遭中铝否决 4月16日，山东铝业增发新股的议案出人意料得遭到大股东—中铝公司否决，该项增发计划被迫流产。 中铝副总裁兼财务总监陈基华在接受记者采访时表示，山东铝业增发与中国铝业发行A股之间的冲突，不是法律意义上的冲突，而是经济意义上的冲突。中铝否决山铝增发方案，是中铝基于核心战略考虑的结果。而分析人士指出，由于与旗下上市公司之间存在明显同业竞争和关联交易，中国铝业也面临与中国石化类似的问题，需要对旗下上市资源进行整合。山东铝业增发被否决，可能具有更为复杂的背景。 据悉，4月16日出席山东铝业股东大会现场投票的股东及授权代表共8人，代表公司股份4.8363亿股，占公司有表决权股份总数的71.91％。其中，中国铝业持有4.8亿股，占到了现场出席股份总数的99.24%。在有关增发的4项议案中，中国铝业均投出反对票，使得相关议案的现场投票通过率仅为0.75%。董事会工作报告等其他9项议案，则均顺利通过。这个结果，也使得尚未完成的网络投票变得无关紧要，中国铝业71.43%的股权比例，已使得增发被否决毫无悬念。 事后，中铝梁鸣鸿律师代表中国铝业对反对增发作出声明。他表示，中国铝业董事会已于3月28日作出决议，拟在国内发行不超过15亿股A股。由于山东铝业是中国铝业的控股子公司，这就形成了一个集团内同时存在两个发行的局面，中国铝业从集团的战略发展框架出发，决定停止对山东铝业本次增发的支持。 这与陈基华的表述如出一辙。陈认为，中铝的行为都是以整体化运营为出发点的。山东铝业增发A股，将稀释中铝持有的股权，这与中铝的长期经济利益是相悖的。在寻求登陆A股市场的时候，中铝否决山铝增发，也因为中铝认为母子公司同时在一个资本市场上融资是战略不清晰的表现，如果投资者问到这个问题，中铝方面将难以回答。 不过，梁鸣鸿也强调，中国铝业与山东铝业的其他股东一样，一直愿意继续支持山东铝业的发展。中国铝业停止对山东铝业本次增发的支持，并不意味停止对山东铝业继续发展的支持。本次增发停止后，原拟通过增发募集资金发展的项目，中国铝业将予以全力支持，采取包括融资担保在内的必要措施，保证这些项目的顺利完成。 　　－－山铝增发“生不逢时” “从现行的发行政策来看，并未规定控股股东与子公司不能一起融资。”某资深投资银行人士认为，两者都是独立运行的法人实体，而且募集资金的投向没有交叉，因此其融资行为并不存在明显冲突。2001年中国石化在国内A股上市后，其控股的中原油气也曾配股融资，说明在政策上并不存在障碍。 这也就是陈基华所说的“不是法律意义的冲突”。而当记者就此向梁鸣鸿律师求证时，他表示，中国铝业声明中阐述的是“一个集团内同时存在两个发行”的客观事实，并非就是否存在发行障碍作出判断。 分析人士指出，山东铝业本次股东大会是要对增发决议有效期进行延长，事实上，山东铝业增发计划已提出一年多时间。在之前较长的时间跨度内，中国铝业并未对增发提出异议，其态度突变应当是出于其他因素考虑。3月29日，在香港上市的中国铝业已经发布公告，计划向中国证监会申请发行不超过15亿股A股于上海证券交易所上市，募资不超过80亿元人民币。这或许是中铝态度的转折点。 而对于A股发行前景，陈基华表示，由于中铝近年来业绩表现良好，公司发行A股不会影响到对投资者的回报，且国内资本市场普遍存在发行溢价，所以海外投资者对中铝此举表示支持，中铝方面争取在年内完成A股发行工作。分析人士认为，如果山东铝业此时增发融资，容易使市场形成“一块资产、两次融资”的印象，从而影响对中铝A股招股的热情。另一方面，山东铝业增发后，中国铝业对其持股比例将明显降低，也可能影响国际市场投资者对中国铝业的价值判断。 在积极筹备A股融资上市的背后，是中国铝业对国内铝产业链兼并、整合力度的不断加大。消息人士称，早在“中国铝业2004年工作会议”上，中国铝业就提出抓住氧化铝价格上涨、电解铝宏观调控的行业机遇，实施低成本扩张的计划。在这种背景下，2004年1月，中国铝业在香港成功完成H股增发，共筹资30.68亿港元，其中10亿港元用来扩建其在山西的氧化铝项目，20亿港元则用于购买国内的电解铝生产企业。2004年4月，中铝与陕西省人民政府签署协议，控股陕西有色金属控股集团有限责任公司，并承诺投资100亿元用于陕西有色金属工业发展和能源化工基地建设。2004年6月，中国铝业又斥资7.8亿元，收购兰州铝业15727.47万国有法人股，以28%的持股比例成为兰州铝业第一大股东。与此同时，中国铝业对外合作、新建项目的步伐也明显加快。目前，中国铝业与美铝亚洲分公司合资项目已获得发展改革委正式批准，双方将共同斥资36.4亿元，在广西平果建设氧化铝生产基地。2004年5月，中铝又与巴西签署协议，投资10亿美元建设一期产能为180万吨的氧化铝项目。另据了解，中国铝业在越南、澳大利亚等地建设氧化铝项目的计划也正在实施。 一系列的收购兼并和扩张计划，带来了对资金的巨大需求。中国铝业2001年12月在香港上市时的招股说明书显示，仅在2001年至2005年间，公司预计需要的资本总支出金额就达178.055亿元。分析人士指出，实施A股融资拓宽资金渠道，以抓住宏观调控机遇，进一步巩固在氧化铝产业的垄断地位，扩大电解铝产能优势，是目前中国铝业发展的重中之重。在这种背景下，山东铝业增发为其“让路”，就不难理解了。 －－“中铝系”走向值得关注 中国铝业A股上市的明朗化，也带来了市场对其未来整合旗下上市公司的猜测。分析人士指出，目前中国铝业旗下各上市公司均与其在主营业务方面存在明显的同业竞争和关联交易，按照国内、国际资本市场投资者的要求，中国铝业未来很可能需要寻找途径，解决这一问题。子公司再融资、股本扩张后，重组的成本和难度必然加大。从这个意义上讲，山东铝业增发被叫停，不排除是一个信号。 目前，中国铝业是内地A股上市公司山东铝业和兰州铝业的第一大股东，持有兰州铝业28%的股份，持有山东铝业71.43%的股份。而即将挂牌的包头铝业招股说明书显示，中国铝业的控股股东———中国铝业公司已与内蒙古自治区人民政府签署协议，将受让包头铝业大股东包铝集团80%股权，因此，未来包头铝业也将与中国铝业产生关联关系。 分析人士指出，目前氧化铝占到山东铝业主营业务收入的71.91%，电解铝占到了20.95%，这与中国铝业主营业务结构几乎完全一致。而兰州铝业从中国铝业获得氧化铝原料供应，也必然产生大量的关联交易。这和中国石化与其控股的11家上市公司共存于A股市场、需要进行整合的情况基本相同。毕竟，母子公司同时上市，相互间的关联交易和同业竞争是投资者所忌讳的。 2000年10月中国石化在香港、纽约和伦敦三地同时上市时，曾向海外投资者承诺：按照国际股市游戏规则改造和运作公司，保证独立性，规避关联交易和系统内同业竞争，尤其承诺对下属上市公司进行整合。中国石化由此在关联交易方面获得了一定期限内香港联交所对其有条件的相关豁免。 不过，一位曾参与中铝海外上市的投行人员表示，中铝并没有做出过类似中国石化的承诺，即中铝不存在整合旗下子公司的义务。中铝否决山铝增发以及未来可能发生的整合行为，更多地应当视为基于公司整体利益考虑的自主性行为。 事实上，随着大型国有企业深化改革、产业内部整合速度的加快，与地方子公司之间的关系也变得现实而微妙。通过内部整合，消除多级法人体制，避免相互竞争，高效调配资源，已成为改革趋势。中国铝业即将发行A股在内地直接上市，将直接弱化山东铝业和兰州铝业作为其国内融资窗口的作用，从这个角度考虑，中国铝业有理由进行其上市资源整合。但当记者就这一市场最为关心的问题求证于陈基华时，陈明确表示，现在不便阐述中铝对整合旗下A股公司的思路。 市场人士分析，除了稀释股权方面的考虑，中国铝业否决山东铝业增发议案，一方面避免了母子公司同时融资引起的疑虑，为自身发行A股铺平了道路；另一方面，如果中铝仿效中国石化“卖壳+回购资产”的整合模式，山铝增发将增加其流通股股本，从而形成尾大不掉的局面，为中铝增添了平衡股东利益的难度以及回购资产的数量。 不过，兰州铝业的情况有所不同，不仅中铝对其持股比例远小于山铝，而且兰铝主要从事电解铝生产，与中铝主营的氧化铝业务存在更多的互补而不是竞争关系，中铝对其也许会存在别的思路。而在今年3月22日中国铝业出具的收购报告书中，中铝亦表示，截至报告书提交之日,中国铝业没有计划继续购买兰州铝业股份或者处置已持有的股份、没有计划改变兰州铝业主营业务或者对兰州铝业主营业务作出重大调整、没有计划对兰州铝业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。